必须从关中借道，他的目的是先探探关中这些军阀的态度。

不反最好，他拉着这些军阀去打张鲁，乘机一一收编。

反了也好，一起来，省的一个个去收拾。

当然，曹操没想到的是第一个跳出来的居然是全家在自己手里的马超，就连韩遂还有一些犹豫。

马超鼓动韩遂：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”

我不要老爸你也别要儿子了！

建安十三年，就在曹操南征刘表前夕，马腾带着除了马超以外的全家老小来到邺城，入住曹操势力范围。

马腾的目的还是想养老了，不想再过刀尖上舔血的日子了，想混进体制内享享清福。

但是他又不放心曹操，怕他翻脸无情，所以留下马超作为外援。

他没想到的是曹操没翻脸，他儿子先翻脸了。

关中各路诸侯听到曹操出兵的消息，本就心中不安，北方都平了关中这帮土皇帝都做得爽了，当然不愿放弃独立的地位，也害怕曹操“削藩” 啊，这下有了领头羊，于是就一起造反了。

很快各路诸侯集结兵马：

马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。

可见声势浩大！

曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，，敕令他：关西兵精悍，坚壁勿与战。

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