驻守上海周边地区的是日军第十三军。

日军第十三军下辖第15师团、第17师团、第22师团、第116师团和独立混成第11、第12旅团等部队。其中第十七师团师团承担长江以北的安微地区防务，面对第五战区李品仙部，还要应付新四军四师的游击战；第15师团、独立混成第10旅团、第11旅团承担江苏段长江以北防线，对阵苏北新四军主力；第116师团部署于江南的苏南、皖南地区，承担着与11军部队防线联系任务，与第三战区对阵；第22师团驻守杭州地区，与第116师团一道，对阵中国第三战区。

中条山会战时候，日军为了麻痹蒋介石，也为了不影响对鲁中南的封锁，舍弃鲁中南周围的精锐师团不用，反而从第11军抽来了第101师团，从13军抽来了第15师团，参加中条山会战。说实话，要不是中**队彼此间协调不力，小鬼子哪里敢这样调配部队！

中条山会战结束后，第15师团、第101师团返回原防地驻守。第101师团依旧与第106师团一道，在南昌与第九战区罗卓英部对阵，第15师团返回苏中，重新担任江北防线守备任务。

现在，汪伪政权于5月份开始部署“清乡运动”，日伪军从7月1日开始在苏南发动”清乡”,主力用于扫荡作战。苏中、苏北、皖中、皖北偌大地区，也只有日军的第15师团、17师团、独立混成第11、12旅团和驻守宿州的归属华北方面军指挥的独立混成第23旅团，兵力分散，防线虚弱。

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