接到刘一民攻占沧县的电令后，按照原先拟定的作战计划，正在冀鲁边的曾中生、蔡中立即下达了作战命令。

这个时候，八路军教二旅、教六旅完成陇海路破击战任务后，按照刘一民的命令，留下陈士渠、曾春鉴率领新二旅、鲁西南警备旅发展鲁西南根据地，刘建立率领主力返回了鲁西地区。

鲁西地区、冀南地区是八路军教导师袭占天津后开辟的根据地。冀南后来划归129师领导，鲁西归教导师领导。王炳三、张霖之等人领导的鲁西警备二旅，也就是筑先支队，在日军占领鲁西时一直坚持斗争。

为了保护抗日军民，鲁西军区从八路军教导师南下南宫时候起，就开始组织老乡们挖地道，一年多过去了，鲁西地区村与村之间都形成了互相连通的地道网。小鬼子重兵扫荡占领鲁西后，在交通干线上修建了许多据点，四处扫荡，杀人放火、无恶不作，鲁西军民就是依托地道工事与小鬼子抗争，保证了鲁西根据地政权不垮、地方武装不散，是除了泰沂中心根据地和鲁东南根据地外整个山东根据地最完整、最坚固的根据地。最后在八路军攻占济南后，日军为了收缩兵力，避免被八路军各个击破，不得不匆匆从鲁西、冀南撤退。

鬼子走了，跟着鬼子祸害乡亲们的二鬼子也走了，鲁西人民刚刚扬眉吐气，小鬼子就又开始调集大军进攻济南，虽说被八路军在黄河东面消灭了几万人，但小鬼子还是占领了胶济路、津浦路。这一来，鲁西的形势变得有点微妙了。先是于学忠的苏鲁战区长官部率领51军、57军在范县逗留，接着是冀察战区司令官鹿钟麟任命了孙良诚担任鲁西行署主任、冀察战区游击司令官，石友三的第39集团军、孙殿英的暂编第五军也都从冀南山区钻了出来，进入了冀南，并要求进入鲁西。

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