荀靖之死守过夏口、安稳过建业的人心，这次守在了江陵。

五月初八，荆州北部的三阳镇、雁门口镇接连陷落，许朝军队退守掇刀县，获小捷。江表门阀派卢隐做名义上的大将军，带兵支援荆州，卢隐听取幕僚和副将的建议，与江陵配合，自荆州东部强夺曹家冲，牵制住了一部分伪朝南下攻打江陵的主力军。

五月初十，天降暴雨，曹家冲暴发山洪，卢隐的军队暂时被冲散。

幕僚劝卢隐立刻整军后退，卢隐邀功心切，自言天降暴雨、大利我朝，敌军必然不敢出兵，仓促整军之后，不肯后退，反而下令军队向北边的长林县推进。长林县地势较高，卢隐想偷袭长林县，然后驻军于此。

十三日，伪朝敌将冒雨冲锋，生擒卢隐。卢隐本来带军自荆州东翼支援荀靖之，东翼折翼。

五月末，江陵下辖的公安县被伪朝攻下。公安县是紧邻长江的屯军之县，位于江陵东南方，县内的驻军将领以为荆州烽烟四起、江陵郡城自身难保，并不信任江陵郡会派兵驰援，在惊惧之中向伪朝投降，随后被杀。

江陵郡西靠八岭山，西部地势较高，如今东、北受敌，南方的公安县失守，后援暂时被割断，一时之间，彻底成为了孤城，被伪朝三万大军围困。

荀靖之守在江陵郡郡城中。最初一月，这里比夏口容易守卫。

原宿城郡王、荆州刺史荀安流住在江陵时，曾因私制武器被江表门阀弹劾：安流曾让士兵在荆西伐竹，将巨竹放在江水中借水流运至江陵存储，又向母亲要来三连发箭弩床图纸，令工匠制造弩床。江表门阀称安流或许有据地称王、效仿元钧之心。

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