马超、马岱赶紧搀起庞德，勉强赶赴汉中，来见张鲁。

庞德之所以建议马超投奔张鲁，除了他们兵败自陇西脱逃，正好靠近汉中外，亦是知晓张鲁与西川刘璋相持已久，背后亦受曹军威胁，正当求贤若渴之时；马超经过几番征战，已是闻名天下的豪杰，此时赶去投靠之，不仅了却在外奔波劳苦，更能迅速得到张鲁重用，继而取得兵权，重振声威。

而庞德眼光果然不错。马超面见张鲁，言谈之间，一吐仰慕之意，张鲁听了，登时眉开眼笑；那张鲁本就是好大喜功之辈，听闻马超前来投靠，而于席间，又受他一阵讚扬，哪能不浑身飘飘然，志得意满？

张鲁即刻允诺马超三人官职，又赐予宅子、珠宝等物，显然对他十足看重；至于庞德，张鲁亦命良医好生诊治。马超此等优渥待遇，全看在长年跟在张鲁身旁的一班老臣眼底，多少人心底颇不是滋味。

张鲁见马超对他心悦诚服，以为凭藉马超之力，一统益州之日不远矣，更可借助其力以抗马超；于是不仅以厚礼相待，更欲将女儿下嫁马超，以招马超为婿。

大将杨柏却以为此事不可；将马超如何兵败陇西，祸及妻儿之事，全都说了一回，欲劝张鲁打消念头；张鲁从之，遂罢招婿之意；马超得知此事后，怒不可遏，有杀杨柏之心，两人嫌隙遂立。

此时正巧遇着黄权至东川，前来替刘璋请求援兵。黄权得见杨松，并告知西川现下受刘备侵扰，成都危矣；并言之，若事成之后，定割二十州酬谢之。

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