曹休本想趁马岱不备，突然袭击，却不料低估了马岱的实力。然而马岱这边却也情势斗转，就在其与曹休鏖战之际，原本驻守渑池的董超却敌不过夏侯尚，只得败退而来。

两军相会一起，马岱惊讶的问道：“你为何至此？”

董超脸上鲜血尤殷，急对马岱道：“末将无能，那夏侯尚实在太过厉害，渑池已经失守，末将不得不撤退至此！”

马岱闻言却是忍不住一脸苦闷。

“看来今日你我是免不了一死了！只不知汉王眼下何在，是否安全！哎！马岱有负令君所托呀！”

说罢，马岱不禁仰天长叹了一口气。

那边西路，夏侯尚已经引进杀来，距离马岱不过十里。这边曹休正在与马岱鏖战，并不知夏侯尚军来合击，见到马岱军中似乎突然多了不少人马，心中不觉一惊。

副将吕昭一见此情形，也暗道不好，急忙对曹休言道：“看来马岱还有援兵，今日未可屈敌，末将愿意断后，将军且先率军回关！”

曹休一听，也只能如此了！自己现在又无法战胜马岱，而马岱兵马似乎又多了许多，再这么下去，恐怕不妙！由于夏侯尚出兵甚急，曹休也是率军驰援，两路兵马消息不通，就这样曹休竟白白错过了大好机会！非但没有能够坚持等到夏侯尚夹击，反倒是先率军往函谷关后撤而走！

吕昭领兵断后，曹休奔走在前，马岱一见曹军虎豹骑开始后撤，这可是意料之外的状况！

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