说到荆州这边。

刘备借刘表与孙权相持江夏，而荆南长沙又有张怿起事，思忖自己不能长久借居孙权之地，于是便趁刘表、孙权皆腾不出手，引军转道南下，直取长沙。

长沙郡守韩玄向荆南诸郡发出求援书信，统兵大将黄忠引军出守罗县，并在罗县北双峰山斩杀刘备先锋何曼、黄邵，且使计战败张飞。

留守长沙的魏延历来不如郡守韩玄眼中，因此二人生出龃龉，魏延杀死韩玄，联合自桂阳来援的李严，在长沙易帜，投入到了刘备麾下。

黄忠孤军奋战，又被刘备偏出罗县城中，只好带着残部顺湘水北上，回到了刘表麾下。

刘备取得长沙，军势大涨，一路势如破竹，连下荆南四郡，至此荆州南四郡不为刘表所有。

武陵太守金旋立意守土，殉节而死，其子金祎也逃奔了南郡。

恰在此时，江东这边，周瑜引军后撤至蕲春，江夏对峙的局面骤然而解。

蔡瑁以为周瑜是因为没有了刘备的佐助，且粮道遥远，所以撤兵，一时之间当不会再来相攻，于是建议刘表立即整兵南征，欲要夺回荆南四郡之地。

荆州群臣多有谏阻者，刘表不予理会。为了树立蔡瑁的威信，以便自己死后，蔡瑁可以辅佐刘琮镇住荆襄，刘表竟真的听从了蔡瑁的建议。

一时荆州地界，二刘争斗之势，一触即发！

且说刘备收取了南四郡，又得到了诸如魏延、李严这样的强力助手，实力一时间大涨。本来不过万余兵马，加上了长沙张怿的残兵，魏延、李严两部人马，还有桂阳、零陵、武陵三郡出降的郡兵，总兵力陡然增至三四万众。

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