陶商否决了向下邳刘征增兵的提议，又不通知刘征，突然将曹豹从丰、沛调回武原，致使刘征处于极其被动的位置，反而正中曹操下怀。曹操没有了北边的威胁，当即令夏侯惇准备攻打下邳。

下邳城中刘征面对曹操大军来犯，丝毫不敢掉以轻心，下邳四向，刘征都分别派出了哨骑，昼夜监察曹军动向。

刘征站在城楼观望，下邳城不愧是千年古都，刘征眼里除了感慨，更多的是忧虑。

马云禄跟在刘征身边，看着刘征忧虑的神情，自己的心里也跟着忧郁起来。循着刘征的视线望去，下邳城中人马慌乱。

曹操大军来犯，下邳城老百姓人人惊慌，当日彭城被破时，军民全被屠戮之事还历历在目。下邳城中许多人都是从彭城逃出来的，他们知道城破之后的惨状。

刘征看着这些人，凝思良久，忽而对马云禄说道：“你去告诉荀彧，令他组织城中百姓往东海撤走吧！”

马云禄于是下了城楼，通报荀彧。不多时，却见荀彧、沮授、陈群急匆匆赶来。

“汉王！为何要组织百姓后撤啊？”荀彧问道。

“让他们都走吧！他们已经被曹军吓破胆了。”刘征说道。

沮授担心道：“下邳城中百姓数以万计，如果全部撤走，恐将动摇军心哪！未战而撤，岂不示人以畏战之心？”

下邳国是徐州仅次于东海郡的人口大郡，虽然分散在十七城，但是下邳城中老弱妇孺不下数万口。虽然都知道此战会是艰苦卓绝的一战，而且下邳不一定能够守的住，但是如果此时就兴师动众的大规模撤退，岂不是了动摇军心，反而增长了曹军士气？

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